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强生控股2019年度股东大会会议材料

作者:admin 时间:2021-04-01 13:08

  附件:公司独立董事 2019 年度述职报告(非表决事项,供股东审阅)....32

  9、关于公司使用自有资金进行委托理财的议案.............55

  10、关于申请注册发行超短期融资券额度的议案.............59

  11、关于修订《上海强生控股股份有限公司章程》的议案..........61

  为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:

  一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议的公司股东(或其代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

  三、出席现场会议的股东(或其代理人)必须准时到达会场,办理签到手续并参加会议。

  四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言,需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记,根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名(或名称)和所持公司股份数,股东发言应言简意赅,与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

  六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加,出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

  网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  1、截止2020年6月2日(星期二)15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人;

  2019 年是百年强生薪火相传、众志成城、砥砺前行的一年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的精神,把握大局、全面统筹,认真履行职责、有效开展工作。董事会全面贯彻落实股东大会的各项决议,坚持规范治理和科学决策,以切实保障好公司的健康可持续发展。全体董事忠实履职、勤勉尽责,加强规范运作、维护公司权益。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求。

  报告期内,公司实现营业收入 383,630.38 万元,归属于上市公司股东的净利润 9,326.40 万元(每股收益 0.0885 元);报告期末,公司总资产达到 702,403.75 万元,归属于上市公司股东的净资产达到 322,026.93 万元。

  2019 年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权,结合公司经营需要,全年召开了 10 次董事会会议,听取和审议议案 35 项。全体董事勤勉尽责,认真审议和决策各项议案;独立董事客观公正履行职责,从保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见;董事会各专业委员会恪尽职守,各位委员以丰富的实践经验和专业知识充分讨论、分析与研究公司重大决策事项,向董事会提供前置意见。董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,决策程序合法、合规,信息披露符合上市规则的监管要求,各项决议得到切实有效地执行。

  公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规要求,不断完善法人治理结构,持续加强内控体系建设。报告期内,为深化企业供给侧结构性改革,优化公司管理流程,完善公司治理结构,提升运营效率和管理水平,公司结合企业实际和未来发展规划,对公司组织架构进行调整,并完善岗职体系建设和人员定岗定位工作。公司认真开展内控自我测评,充分运用内审监督手段,积极督促内控缺陷整改。董事会及审计委员会通过审议外审机构沟通报告、内部控制评价报告、公司定期财务报告等,对公司财报披露的真实准确完整以及内部控制的有效性进行管控。公司持续推进内控体系建设,将风险管控同经营活动紧密结合,促进公司实现总体发展目标。报告期内,公司积极开展内部控制与风险防控体系建设,落实制度体系动态化管理要求,及时对《上海强生控股股份有限公司内部控制制度》予以修订完善。公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。

  公司历来重视对股东的价值回报,让投资者分享公司的发展成果,维护好全体股东的合法利益。公司实行持续、稳定的利润分配政策,严格按照《公司章程》规定制订现金分红方案,分红标准和比例明确清晰,分配方案严格履行决策程序,公司已连续十一年保持现金分红占年度归属于上市公司股东净利润的比例超50%。公司2018年度现金分红方案为每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发股利42,134,487.64元,现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例达到65%,报告期内已按时足额完成了2018年度红利派发工作。

  公司董事会严格按照法律规定做好信息披露工作,不断提高信息披露质量,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、有效,确保全体股东特别是中小股东在信息知情权方面的公平、公正。报告期内披露定期报告 4份,临时公告 59 份,上网文件 43 份。公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度,切实防控内幕交易行为,认真做好内幕知情人的登记和报备工作。报告期内,未出现重大信息泄密现象。

  公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专业委员会,各专业委员会严格按照《公司章程》和相应工作细则认真履行职责,充分发挥专业研究和决策支持作用。2019 年度,公司召开审计委员会会议 9 次,提名委员会会议 3 次,战略委员会会议 1 次,薪酬与考核委员会会议 1 次。各专业委员会分别对关联交易、对外担保、重大投资、资产交易、年审情况、内控评价、高管聘任、绩效考核等事项进行了讨论,并将前置审核的意见建议提交董事会,为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

  报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。

  2019 年 4 月 17 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,会议审议通过了与现金分红有关的决议,董事会决定 2018 年度的分配预案为:以2018 年末公司总股本 1,053,362,191.00 股计,按每 10 股派发现金红利 0.40元(含税),共计分配利润 42,134,487.64 元,剩余未分配利润结转至下年度。2018 年度利润分配方案经 2019 年 6 月 5 日召开的公司 2018 年度股东大会审议 通过。2019 年 7 月 24 日,公司 在上海证 券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2019 年 7 月 30 日为股权登记日,2019 年 7 月 31 日为除息日,2019 年 7 月 31 日为现金红利发放日。2018 年度利润分配工作已完成。

  根据 2018 年度股东大会决议,公司续聘了大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度的审计机构,由其为公司进行 2019 年度财务报告审计和内部控制审计,其中作为财务审计机构的审计费用为 90 万元,作为内部控制审计机构的审计费用为 35 万元。

  根据 2019 年度第一次临时股东大会决议,为进一步提高资金使用效率,增加资金运作收益,为股东谋取更好的投资回报,公司根据 2019 年经营现金流情况和整体资金运作筹划,将使用自有资金进行现金管理的额度从 3亿元增加至 8 亿元。2019 年度,公司累计购买理财产品 12 次,累计投入金额 14 亿元,产生收益 1308 万元。

  根据 2019 年度第一次临时股东大会决议,为更好地推进出租行业深化改革相关工作,解决深化改革带来的成本增加,公司控股股东久事集团继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为 20 亿元,贷款期限 2 年,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。公司分别于 2019 年 1 月 18 日和 30日,收到该笔财务资助,共计 20 亿元。

  根据 2018 年度股东大会决议,按照公司 2019 年度生产经营所需资金的融资安排,公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保,担保额度不超过 2.985 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计对外担保金额未超过2.985 亿元。

  公司第九届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司 70%股权的关联交易议案》。为进一步深化公司交通运营主业发展,寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源,丰富公司与沪上油气运营商的合作关系,拓展公司在能源产业的发展空间,董事会同意公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公华实业开发有限公司 15%股权和上海申公实业有限公司持有的公华实业 55%股权,即公司拟受让公华实业共计 70%股权。2019 年 12 月 25日,公司和上海强生集团有限公司、上海申公实业有限公司签订《上海市产权交易合同》。

  公司第九届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》,公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康企业服务有限公司 8.2%股权,首次挂牌价格不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。2018 年 11 月 12 日至2018 年 12 月 7 日期间,公司将所持有的杉德巍康 8.2%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌,挂牌价格为 23,999.00万元。至挂牌期满,上海杉瑞投资有限公司为该股权的唯一意向受让方。2019年1月25日,公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》,交易价格为23,999.00万元。2019年2月13日,联交所出具了本次交易的《产权交易凭证》。2019年2 月14日,公司收到本次交易的首期付款7199.7万元。2019年2月19日,公司收到杉瑞投资支付的第二期付款8800万元。2020 年 2 月 12 日,公司收到杉瑞投资支付的余款 7999.3 万元和期间利息 347.96955 万元,共计人民币 8347.26955 万元。

  公司始终高度重视投资者关系工作,不断加强与投资者的沟通交流,积极保持与公司股东特别是中小投资者的畅通渠道,持续推进投资者关系管理工作。公司设专人专岗负责接听答复投资者来电咨询,密切关注并及时回复上交所e互动平台的投资者提问,细致做好投资者来访调研接待。公司官网专设有投资者关系栏目,报告期内参加了全部批次的上海辖区上市公司投资者集体接待日活动,通过在线问答形式与广大投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等关注重点进行交流互动。公司持续保持现金分红的价值回报,增进投资者对公司的了解与认同,促进公司诚信自律和规范运作,切实维护好广大投资者的合法权益。

  公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则,坚持新时代中国特色社会主义指导思想,构建和谐社会,推进公司可持续发展。作为沪上知名交通企业,公司已连续多年入选“上海服务企业 100 强”,并先后荣获上海市文明单位、上海服务名牌、上海著名商标、上海市安全生产标兵单位、上海市社会治安先进单位、上海计量物价信得过单位等荣誉称号。

  强生出租积极承担社会责任,投入社会公益,持续做好特殊人群(包括残障人士、安康通老人、百岁老人)的出行保障工作,关爱,彰显品牌效应。与此同时,强生出租加强与残联、老龄委等政府相关部门的合作,通过拓展政府购买服务,增加多功能无障碍出租车的投入来增加运能,提升对残障人士、敬老院老人的出行保障供给能力,实现企业经济效益和社会效益的双丰收。报告期内,强生出租连续第七次向全国发布企业社会责任报告,圆满完成第二届进博会的用车服务保障任务、春运服务保障任务,以及国际车展、ATP1000 网球大师杯、国际武联竞标赛等大型会展会务的交通保障任务。目前,强生雷锋车队已与上海七个区的二十多家养老机构、智障特殊学校签订了共建服务协议,定期组织志愿者上门为老人及智障儿童提供服务,其中出租车免费服务 3600 多小时,提供义工服务5800 多小时,受到了社会广泛关注和市民普遍好评。2019 年,“强生心动力”志愿服务品牌继续与上海志愿服务公益基金会牵手,全体各类志愿服务打卡 15338 小时。除了继续做强做优“团市委春运大联盟”,以及交通委“蓝丝带”和久事团委赛事志愿服务等多年来的品牌活动外,还积极做好上海马拉松赛、市儿童医院等新晋志愿服务,其中强生雷锋车队再次入选 2019 年上海志愿服务公益基金会受助项目,为弘扬强生志愿服务品牌贡献了力量。公司履行社会责任的具体情况详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站()披露的《上海强生控股股份有限公司 2019 年度履行社会责任报告》。

  强生出租面对出租汽车行业驾驶员紧缺日益突出、刚性成本持续上升、非法营运车辆不正当竞争等困难瓶颈,将深化出租改革、擦亮城市名片作为己任,走数字化转型发展之路,构建“出行服务+互联网”的新型发展模式。企业品牌形象继续保持行业领先,强生出租在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中已连续九年保持行业第一,客运市场守法率在骨干企业中位居行业前列,荣获了“上海市品牌培育示范企业”称号。报告期内,强生出租按照“体制精简、机制高效、管理转型”的战略布局,形成资源配置更趋合理,主业优势更加突出,发展质量明显提升的组织架构。为了全面贯彻落实国家“打赢蓝天保卫战”和《上海清洁空气行动计划(2018年—2022 年)》的要求,强生出租充分发挥出租汽车行业先行者和排头兵的作用,率先更新投运 1000 辆荣威 Ei5 新能源车,占全市出租汽车行业新能源车投运总量的 50%以上,迈出了向新能源车转型升级的第一步,体现了公司作为国有龙头企业应有的社会责任担当和示范引领作用。2019 年 11 月,公司建设的首家出租车驾驶员“一站式”综合服务场站——强生驿站(漕宝路站)正式投入运营,有效解决驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”的实际需求。为进一步全面深化公司供给侧结构性改革,顺利推进实现公司的数字化转型,打造聚焦服务、依法合规、助推转型、综合发展的城市交通出行互联网服务平台,公司与上海久事产业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉小码联城科技有限公司共同投资成立强生致行互联网科技(上海)有限公司。“强生出租”淘宝网店 2019 年全年浏览量达到 14 余万次,线 万余元,比去年同期增加 47.9%,其中 VIP 及合同客户增长 27.5%;自 2019 年 3 月起新推出的固定乘客固定车辆的“一对一”服务,深得乘客及驾驶员的好评;强生出租 PAD“电子调度员”在 2019年度已进驻高档酒店和大型购物中心 70 家。

  强生出租在聚焦转型的同时,还在服务质量和服务层级上不断提升,把传播公益力量、承担社会责任作为企业的使命感,努力提升强生品牌的知名度。2019年 3月 15日,强生出租为使乘客享受到更高效、更安全、更优质的服务,再推优质服务新承诺:一是,3月 15 日起新辟“佳丽”热线),针对单身女性夜间(23:00-02:00)即时用车,保证供车,否则赔付20元;二是,主动帮助需要关爱的人群上下车,帮助提携大件行李;三是,乘客投诉后,3个工作日内必有答复,每延时一日赔付20元;四是,乘车发票报失,24小时内必有回复,每延时一日赔付 20元。自1999年首推“高考热线”以来,强生出租已连续二十一年始终如一为考生解决出行难问题,至今已累计为高考学生提供近5.6万余车次的送考护考用车服务,2019年推出了七项承接高考服务的新承诺,受到了社会的好评。强生出租率先在全行业成立雷锋车队爱心基金,为员工弘扬雷锋精神、志愿服务社会提供了强有力的支撑,激励驾驶员更好地为乘客提供优质服务。报告期内,强生出租积极做好各大重要站点和主要交通枢纽的保障工作,在新国际博览中心、国家会展中心等保障工作中充分发挥了行业主力军的作用,圆满完成春运、国际车展、ATP1000 网球大师杯、国际武联竞赛、第二届进博会等服务保障任务。在第二届进博会期间,公司制定进博会服务保障实施方案,组建六家外事车队完成服务保障,做到在进博会期间营运车辆无重大事故、无重大服务投诉,圆满完成服务保障任务。

  巡游出租车实行政府定价,现本市市区出租汽车运价结构和收费标准沿用 2015 年 10 月制定的运价标准。近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加,而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解,驾驶员收入持续下降,基本呈现直线下滑趋势,驾驶员营运收入与劳动付出严重失衡,小时工资远低于社平标准,驾驶员流失愈发严重,从而使得营运收入不断下降,毛利率持续减少,运营企业出现亏损,这也是导致公司主营净利润持续大幅下滑的主要原因。

  下面是公司出租汽车板块 2011 年至 2019 年间的营业收入、营业成本、毛利率一览图。

  公司汽车租赁业务以巴士租赁作为母公司,下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局。报告期内,汽车租赁板块加快理顺内部管理机制,优化业务结构、积极开拓市场、加快业务升级、提高管理效能。

  巴士租赁以统盘销售的管理模式,全面推广到大、中、小齐全,高、中、低配套的营销产品中,大力拓展企业班车业务开发力度,综合接待能力得到进一步提升。面对租赁市场竞争格局日益激烈,巴士租赁努力体现强生服务交通出行的质量和水平,在社会民生关切、在政府举办的大型会务活动中展现企业优质的服务和良好的形象。报告期内,圆满完成了全国第六届中小学生艺术展演、第 29 届中国华东进出口商品交易会、上海国际电视电影节、上海国际半程马拉松、F1 世界一级方程式锦标赛、第 15 届国际武术锦标赛、中国银行年中工作会议、新民文汇报业 90 周年暨中国晚报协会第 34 届年会、第二届中国国际进口博览车辆保障任务等业务。2019 年 12月,久通商旅被授予“上海市城市服务保障第二届中国国际进口博览会立功竞赛活动先进集体”的称号。

  (三)汽车服务板块2019 年,汽车售前和售后市场面临下行压力。强生汽修在倾全力做好出租车驾驶员的服务保障工作、满足营运一线需求的基础上,以市场为立足点找准定位,进一步深化改革和推进企业转型发展。强生汽修以中高端4S 品牌为龙头,推进修理和配件两线S 店正式落地营业,售后维修业务从 6 月起逐步展开,聚焦新能源汽车技术及业务发展,发展势头良好。报告期内,强生汽修继续做好集团客户车辆维修招标工作,完成政府机关、金融系统、医疗单位等客户的车辆维修招标和续约工作;同时强生汽修将外修业务瞄准上海出租汽车行业,承接了其他出租汽车公司的保养维修业务,进一步整合相关资源,拓展业务。强生汽修在对外拓展汽车维保业务的同时,稳步做强配件销售业务,通过持续调整和优化油品、轮胎、汽配业务的结构,积极拓展外部市场,实现销售效益最大化。由于出租汽车行业处于低谷期,车辆搁置、更新放缓或者不再更新,强生科技的车载设施的销售量及定单相较去年减少;但强生科技依旧坚持自主研发,积极开拓市场,在本地销售下降的情况下,积极开拓外省市场,现外省市的计价器销售数量占计价器销售总量近 50%。强生科技充分认识智慧城市交通信息化发展趋势,准确把握公共交通信息化应用的需求,专注车载智能终端研发。自 2017 年末,强生科技开始投入新能源出租车智能终端的研发以来,不断着力于开发功能强大、安装效果简洁、适用于+互联网的新型终端。在 2018 年第一届“进博会”期间,200 辆新能源出租车应用了基于 Android 系统的后装新型智能终端,获得良好的应用效果。2019 年,强生科技为适应出租车信息化需求的提高,对新型智能终端进一步进行研发,明确以前装中控融合为目标,包含双模定位及通讯服务功能、流媒体音视频监管功能、NFC 及二维码支付功能、计量计程功能为一体的新型出租车智能终端。目前已有 1500 辆新能源出租车在使用该智能终端。面对出租汽车行业市场低迷,强生科技坚持客户优先,优化售后服务网络,提高维修水平,加强产品质量控制,提升服务保障能力,对外销售计价器、出租车各类智能终端、公交车智能终端销售,交通卡 POS 机、车辆行为分析仪、二维码主动扫码设备等,加快报修维修响应和投诉反馈机制,全力做好服务保障工作。

  强生广告精耕传统媒体、拥抱互联网+、进军社会化会展设计、推出交通卡新系列;面对公司营运车辆逐年下降的不利局面,强生广告积极维护和开拓客户资源,利用多种营销举措确保销售业绩保持稳定发展。公司目前签约出租车后窗车投媒体 8670 辆,其中主力营运车型途安车辆已经全部转型为车投形式,以主动适应消费升级而改变的广告行业趋势,坚定不移地做好主营车辆广告业务的数字化升级工作。强生广告还在公益宣传方面推出了上海解放 70 周年纪念、雷锋日、交警安全教育、强生佳丽热线等公益内容,充分体现了强生品牌的社会责任。2019 年,强生广告总共通过出租车车投媒体播放公益广告 118 组,循环播放约 9 亿次。强生广告还充分利用网络营销平台和线下活动两种方式以精品文化的战略目标制定了 2019年个性交通卡套卡发售计划,扩大交通卡精品文创产品的市场影响力和传播力,并通过举办精品文创内容分享活动从而获得更大的市场影响力和潜在商机。截止目前共发行了 24 套特种纪念卡,发卡 15800 余张,制作并发售了例如《文成公主进藏图》、《红楼梦中的节令-七夕》、《余时丹青》等系列纪念卡,积极推进个性交通卡产品推陈出新。强生广告不断加强自身业务服务能力的提升,积极拓展与社会大型企事业单位的合作业务,2019 年为临港当地产城商铺制作了一批招牌及灯箱设施,并参与华电奉贤电厂广告宣传制项目制作,承办海事大学 110 周年校庆活动,参与世界顶尖科学家论坛搭建活动,承办强生出租服务誓师大会、327 上海中心活动(上海全景一日游)、合肥全国交通设备展等综合性会展会务活动。报告期内,强生人力资源公司始终秉承提供优质服务的工作理念,积极发挥平台作用,针对不同培训需求,优化培训课程和培训形式,充分发挥基地在培训资源方面优势,开展员工技能类培训项目和公司各类专业课程的培训和讲座,特别加强一线员工的技能培训,以技能提升保障服务质量,重塑百年强生品牌。强生驾培除做好驾驶员培训外,还积极寻找各类教学培训的业务信息,发挥综合优势,优化产业结构。

  面对限购、限贷等调控政策对存量房产销售的影响,强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目的销售业绩受到影响,结转量减少。截止到 2019 年年末,高层套房销售率为 98%,别墅区销售率为 84%,高层区地下车位销售率为 75%。强生置业全面优化提升整体营销管控水平,对出租物业全面梳理,优选优质客户对象,做好物业租赁工作,为企业经营效益做补充。

  (四)旅游业务板块巴士国旅着力发展邮轮游、定制旅游、上海本地游、国内短线游四大产品;强生国旅主营海外精致路线业务。巴士国旅与上海阿尔莎长途客运有限公司合资成立的上海新高度旅游有限公司,主营双层观光车“上海一日游”市场,目前已运营从南浦大桥(沪军营路)至外滩(汉口路)、从东方明珠(陆家嘴环路)至外白渡桥(黄浦路)两条申城观光线 月又推出了夜景车和景点门票联售两个新项目。旅游车队积极推进班车包车业务的投标和汽车旅游产品的开发,并承办学校夏令营等用车任务。定制中心属于旅游板块的新兴业务和发展方向,主要打造拓展精品特色旅游产品,目前处于开发培育期,正逐步形成文体、主题营地、研学旅行、国际游学等定制游细分产品。

  上海市《关于本市深化改革推进出租汽车行业健康发展的实施意见》的通知明确提出:充分发挥市场机制和政府引导作用,突出企业市场主体责任,完善利益分配机制,加快行业与互联网融合发展,构建与城市客运交通相适应、巡游出租汽车与网络预约出租汽车协调发展的出租汽车服务体系,促进出租汽车行业健康平稳可持续发展,为乘客提供多层次的个性化交通服务。鼓励传统出租汽车自建或联合建设互联网平台,利用原有的车辆和人员优势,转型提供网约车服务。加快行业资源整合,推动车辆修理、检测等业务的集约化、规模化发展。影响出租车需求的主要是城市规模、经济发展水平、城市交通环境以及出租车的服务水平等。随着新技术、新模式、新业态进入市场以及行业竞争的加剧,从客观上要求出租汽车公司提高自身服务质量,从竞争牌照转为竞争服务,满足乘客的个性化出行需求。同时,要坚持依法规范,强化法治思维,维护公平竞争的市场秩序是行业健康发展和和保护各方合法权益的基础。

  在我国大中城市车辆限牌、限行的背景下,汽车租赁及共享模式可以更好地提高汽车的使用率,有效减少城市现代化带来的弊端。在市场需求、政策推动等多重因素的作用下,汽车租赁行业规模呈增长趋势,规模化、品牌化、专业化是汽车租赁行业未来的竞争策略。

  根据公安部交通管理局统计数据显示:截至 2019 年底,我国汽车保有量达 2.6 亿辆,较 2018 年增加 2122 万辆,同比增长 8.83%。全国 66 个城市汽车保有量超过 100 万辆,30 个城市超 200 万辆,11 个城市超过 300 万辆,其中北京、成都、重庆、苏州、上海等 5 座城市超过 400 万辆。随着汽车保有量的稳步提升,维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大。《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》中提到,将推动汽车维修业基本完成从规模扩张型向质量效益型的转变,市场发育更加成熟,市场布局更趋完善,市场结构更趋优化,市场秩序更加公平有序,市场主体更加诚信规范,资源配置更加合理高效,对汽车后市场发展引领和带动作用更加显著;基本完成从服务粗放型向服务品质型的转变,为人民群众提供更加诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务;鼓励维修企业连锁化、规模化、专业化、品牌化发展,加强行业诚信建设,开展便民利民服务,加强维修人才队伍建设,提升行业信息化水平,依法加强市场监管,着力推动行业转型升级,不断改进和提升修车服务。

  《上海市城市总体规划(2017-2035 年)》明确提出,将上海建设成为世界著名旅游城市、世界一流的旅游目的地城市。旅游业作为朝阳产业,正成为拉动经济增长的战略性、综合性、支柱性产业。随着移动互联网技术的普及发展,物联网、大数据、云计算等技术的兴起,旅游管理、旅游运营和旅游消费等都将发生巨大变化:一是服务创新与内容创造引领未来发展,以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一个竞争要素,游客对优质服务需求将进一步增长,一些强调文化性和知识性的小众旅行平台开始出现;二是外部精准营销和内部精细化运营能力将成必然,后端供应链和前端渠道管理信息化程度提升,实现后台精细管理,降低获客成本,以有效提升旅行服务业效能将成为绩效提升突破口。

  出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分,是城市公共交通的补充,为社会公众提供个性化出行服务。2016 年 7 月,按照国务院办公厅印发的《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》,出租汽车分为巡游车和网约车两种业态,新老业态错位服务、融合发展,构建多样化、差异性出行服务体系。目前,传统巡游车运价实行政府定价,并面临着刚性成本逐年递增,驾驶员收入偏低人员流失,企业经营形势严峻等境况。

  网约车的迅速发展,在丰富运输服务类型、方便公众出行的同时,也存在着非法营运、部分平台公司经营行为不规范以及安全风险等问题。公平竞争是市场机制高效运行的重要基础,企业依法合规经营是维护消费者权益的根本保证。良好的市场环境有赖于有效的管理和监督。只有加快建立并维护更加公平可持续的市场竞争秩序,才能有效激发各类市场主体活力,让人民群众出行更加安全、舒适、便捷。

  对策:相关政策的制定对行业未来的发展影响巨大,公司应关注行业政策的变化,研究分析最新政策,加强规范化运作,根据产业发展趋势,不断提升服务质量、公司实力和行业影响力,提高公司的综合抗风险能力。

  公司所属的交通运输业,属于劳动密集型行业,人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展,人民生活水平的提高,生活成本的上升,以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向,公司面临着人力资源成本持续上升的压力。巡游出租车的营运业务利润空间不断减小,毛利率的一再下降对公司整体盈利能力产生较大影响。

  对策:强生出租要通过试点数字化运营管理,逐步在体制上实现“中心+平台”的扁平化架构;在机制上实现“线上+线下”的全过程管控;在业务上实现“预约+派单”的市场细分经营;在分配上实现“公平+精准”的绩效考核激励,着力打造出租运力的“强管理”模式,实现运营效率的变革。

  巡游出租车行业对驾驶员吸引度逐年降低,驾驶员收入持续下降,用工较为困难。2019 年,出租汽车(巡游车)行业延续调整趋势。全年完成客运量 5.63 亿人次,日均 154 万人次,下降 11.8%。出租汽车驾驶员收入水平进一步下行,巡游车单车日均营收仅 845 元,比上年下降 10 元,按照市统计局公布的居民消费价格指数 102.3%计算,出租车驾驶员实际营收比上年下降 3.5%。出租车驾驶员流失现象愈加严重,已成为影响行业健康稳定发展的突出问题。同时,部分未获得经营许可从事非法营运的现象,扰乱了市场秩序,加剧了不公平竞争,造成了驾驶员队伍的不稳定,车辆搁置率不断上升,经营形势日趋严峻。营运驾驶员紧缺将成为制约交通运营业务发展的重要因素之一,营运驾驶员的后继乏人不能完全满足公司在现有技术条件下可持续发展的需要。

  对策:公司推行有厚度、有温度的人力资源管理模式,以关爱司机、稳定队伍为切入点,努力做好用人留人工作;继续驾驶员精准奖励、疗休养、微医计划、医疗专家进班组、健康咨询服务、子女送考、高温慰问、职工座谈、加油优惠、站点保障等系列关爱驾驶员举措;全力投入出租车驾驶员“一站式”综合服务场站—“强生驿站”建设,解决驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”的实际需求。工会积极做好退工驾驶员的家访工作,通过耐心沟通,争取让驾驶员重返工作岗位;着力推进干部队伍建设科学化,开展“明星车队长.书记”评选活动、全体管理人员培训工作,从一线驾驶员中选拔人才,畅通职业晋升通道,加强队伍建设。

  出租汽车业务的车辆保险和人力资源等刚性成本不断上升,单车利润下降已呈必然趋势;驾驶员紧缺日益严峻,车辆搁置率不断上升;经营形势日趋严峻,出租汽车业务的亏损将进一步放大。巡游出租车总体数量及运输人次呈现下降趋势。根据交通运输部统计的 2019 年 12 月中心城市客运量显示,上海地区巡游出租汽车的客运人数自年初累计为 56,415 万人次,12 月客运人数为 4600 万人次,为去年同期的 86.9%。同时,非法营运车辆的不正当竞争严重影响了合规巡游出租车的运营。截止至 2019 年 9 月,上海市交通执法部门累计查处网约车非法客运案件 7275 起。从 2019 年起至2019 年 10 月底以来,本市交通执法部门共对 10 家网约车平台企业立案 413件。

  截至 2019 年 12 月 31 日止,强生出租板块内各家营运公司的出租车特许经营权账面净值为 12.18 亿元(折合每辆平均净值约为 10 万元),报告期内经减值测试后均作为使用寿命不确定的无形资产在持有期间不进行摊销;但由于近年来巡游出租车行业整体收益下滑,如未来强生出租板块无法扭亏为盈将对巡游出租车特许经营权产生减值风险。

  汽车租赁行业竞争激烈,管理成本刚性上升,存在一定的经营风险;汽服、旅游等业务处于完全竞争状态,市场集中度较为分散,市场竞争日趋激烈,难以提高利润率;房产业现有项目销售已接近尾声,项目储备与开发尚需条件成就。

  对策:巡游出租的发展将是“扬招”+“网招”融合发展的模式。公司以“62580000”调度平台为主体组建了互联网运营公司,着力打造一个集出租管理、车辆调派、安全监管、线上支付、在线评价、服务投诉、推送功能于一体的数字化业务和管理平台,强生出租通过集约管理降本优化、积极拓展业务经营模式、关注关爱驾驶员队伍等举措,稳住了出租车服务质量。巴士租赁在服务上做优做强,在管理上做精做细,在品牌上做深做广。强生汽修内强服务、外拓市场。强生科技提高新产品的竞争力和服务能力。巴士国旅和强生国旅着力拓展定制旅游产品线路。强生置业在严格遵循相关法规政策的前提下探索专业化发展。强生驾培和人力资源公司通过内部整合,不断优化资源配置。

  随着出行服务平台的出现,传统出租车所代表的城市出行市场已发生诸多变化。一方面,基于大数据算法的出行场景改变了出行市场的内容和形式;另一方面,平台所提供的大量市场供应量给市场带来了激烈竞争。

  截止 2019 年 6 月,全国已有 120 余家网约车平台公司获得经营许可,各地共发放网约车驾驶员证超过 118 万本、车辆运输证超过 63 万本。各类互联网平台企业,传统出租汽车企业,租赁公司以及车辆制造企业纷纷进入出行服务市场,为百姓出行提供了更多地选择。上海网约车监管平台数据显示,全年平均上线 万辆,日均订单数为 75 万单,据此估算网约车日均客运量约为 105 万乘次。受各类出行服务分流影响,巡游出租车客运量持续滑落,巡游出租车日均客运量 174.7 万乘次,同比下降 16.0%,呈现持续下滑态势。在网约车这一业态发展过程中,由于资本的介入、互联网提供的条件促进了行业的快速发展;但增长的背后也存在着追求流量、追求估值、对驾驶员和车辆的审核不严格、安全风险、信息漏洞等管理问题。只有加快建立并维护更加公平可持续的市场竞争秩序,才能有效激发各类市场主体活力,让人民群众出行更加安全、舒适、便捷。

  对策:保障乘客出行安全是出租车运营企业的主要责任,更是企业长远发展的基石。强生出租要着力从业务入手、从品牌着手,依托强生车辆规模较大、服务站点较广、后勤保障相对从容等优势,挖掘优势主动出击,为重大赛事、重大场馆、广大市民、企业客户等提供更为精准、优惠、到位的定点、定制服务,服务质量不断优化,继续保持行业领先水平,进一步满足乘客个性化的出行需求,使巡游车和网约车协调发展,推动出租汽车业务的高质量发展。

  绿水青山就是金山银山,节约资源和保护环境是基本国策。随着国家对环境污染治理不断加强,政府对于车辆排放的控制将会越来越严格,上海已率先对机动车实施更高排放标准,可能导致对出租、租赁等业务的用车规格 及对车 辆用油 的油品 要求 的提升 。《上 海市清 洁空气 行动计 划(2018-2022 年)》指出,加大出租、物流、环卫、邮政等行业新能源车推广力度,建成区新增和更新的环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车中新能源车或清洁能源汽车比例达到 80%以上。到 2022 年,公交、出租、环卫、邮政、市内货运等行业新增车辆力争全面实现电动化。但目前在出租汽车行业全面推广纯电动汽车主要还存在续航里程偏低、充电保障便利性不足、新能源汽车技术性能与行业需求仍有差距、运营政策及配套设施建设亟待完善等问题。

  对策:公司积极响应国家环保要求,在切实履行节能减排社会责任的同时,先行探索符合上海城市形象的新能源车型。2019 年,强生出租更新投运 1000 辆荣威 Ei5 新能源车,占上海市出租汽车行业投运总量的 50%以上,作为迈向新能源车转型升级的第一步,体现了强生作为国有龙头企业应有的社会责任担当和示范引领作用。2019 年 11 月,公司在上海建设的首家出租车驾驶员“一站式”综合服务场站——强生驿站(漕宝路站)正式投入运营,以有效解决驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”的实际需求。2020 年 2 月,强生驿站(龙吴路站)投入试运营,可以驾驶员提供 24小时全天候充电服务。

  自 2020 年 1 月起新型冠状病毒的传染疫情(“新冠疫情”)在全国爆发以来,本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求,从供应保障、品牌渠道、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战役。

  公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时影响,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

  对策:公司将继续密切关注新冠疫情发展情况,评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响,公司通过落实提质增效新措施,推动创新转型,优化资源配置,着力实现业务上的新突破,尽全力降低疫情对公司生产经营带来的不利影响。

  公司 2019 年度经营计划为力争实现营业总收入 38 亿元,营业总成本费用力争控制在 38 亿元。2019 年度公司实现营业总收入为 38.36 亿元,较去年同期减少 6.37%;营业总成本费用为 38.95 亿元,较去年同期减少3.18%。

  2020 年初,市场需求受防控疫情影响大幅下降,对公司的经营业绩存在较大影响,但不影响公司的持续盈利能力。2020 年全年公司力争实现营业总收入 31.5 亿元;克服人员刚性成本持续上升等固有因素,力争将营业总成本费用控制在 33.28 亿元。

  2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情以及后续一系列的防控措施对本公司各项业务均产生了一定程度的影响。根据上海市出租汽车暨汽车租赁行业协会相关文件的精神,公司对于在疫情期间上岗营运的出租车驾驶员给予了一定的补贴。

  强生出租要通过组建新能源车车队来试点数字化运营管理,逐步在体制上实现“中心+平台”的扁平化架构;在机制上实现“线上+线下”的全过程管控;在业务上实现“预约+派单”的市场细分经营;在分配上实现“公平+精准”的绩效考核激励,着力打造出租运力的“强管理”模式,实现运营效率的变革。提速出租新能源车发展,公司将积极对接场地资源,布局区域化充电桩建设,同步建立专用充电系统平台,实行充电数据统一管理, 确保出租车运营成本和费用的透明和规范。推进服务式管理驿站建设,公司将在上海 9 个重点区域建设大型“强生驿站”,并根据实际情况在其周边配套建设小型“强生驿站”,全力做好驿站的管理和服务,进一步解决出租驾驶员“停车难、休息难、吃饭难、充电难”等痛点,切实提升驾驶员幸福感和获得感。

  巴士租赁要围绕数字管理建设实现大、小车统筹管理,运力、运能数据融合,打造业务联动的经营模式;积极开拓综合性交通运营服务的业务合作,探索开发长三角区域的出市境业务。

  强生汽修要着力加快业务转型,对接数字管理手段精准匹配出租新能源模式下的修理运能结构,进一步拓展新能源车的购置、保险、售后、维修和配件供应经营,整合推进新能源车充电场站与强生快修站的建设和运营,实现汽服业务的转型发展。

  强生科技要着力强化产品功能,全力将新型嵌入式 Linux 智能终端推向新能源车市场,提高新产品的竞争力和服务能力;继续完善和提高后装新型智能终端的功能和性能,满足能适合多种车型安装、高、中、低搭配的不同需求;加快研制、生产、销售新一代集刷卡、扫码、投币于一体的新型 POS 机,更好的满足乘客出行需求。

  强生广告要服务出租主业改革,提高会展会务服务能级。强生驾培、人力资源要开拓培训业务,提升经营绩效。强生置业要进一步做好君悦湾别墅销售工作,盘活零星资产,提高房屋出租率。

  巴士国旅和强生国旅要着力拓展定制服务,借助强生出行平台资源,加强与公司其他板块的业务联动,开发高客流走向的定制旅游产品线路;把握好市场走向,加强“产、销”部门的相互协作,进一步拓展电商、门店的团队销售渠道;顺应不同层面消费需求,保持平台客户的粘合度,不断推陈出新不同种类且质量可控的定制产品线路。

  以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,投资者对此应保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

  2020 年,公司董事会将在全体股东的支持下,凝心聚力、务实笃行,推动企业高质量发展,公司上下将深入贯彻改革发展新要求,以抓落实、求突破、见实效、干成事的不一般精神,为围绕打造上海领先交通运营服务商的企业战略愿景而努力,为股东创造更大的价值,实现企业、股东、员工、社会共赢。

  作为上海强生控股股份有限公司董事会独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定,忠实履行职责,客观发表意见,发挥独立作用,本着恪尽职守、勤勉尽责的态度,主动了解公司运营情况,积极参加各类相关会议,充分发挥自身专业优势,对董事会审议的重大事项发表独立客观意见,为董事会的科学决策提供支撑,谨慎行使公司和股东所赋予的权利,切实维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。

  公司第九届董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,均为财务、法律、管理等领域的资深专家,独立董事人数占董事会人数三分之一,专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外,审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数,并由独立董事担任委员会召集人。

  报告期内,公司第九届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

  孙铮先生 经济学博士,中共党员,会计学教授,注册会计师,现任上海财经大学教授、上海银行独立董事、兴业证券独立董事、上海农商银行独立董事、中粮资本控股股份有限公司独立董事。

  刘学灵先生 史学博士,中共党员,一级律师(正高职),现任上海通研律师事务所主任、合伙人,亨得利控股有限公司独立董事。

  张国明先生 大学本科学历,民建党员,现任上海诺诚投资管理有限公司董事长,上海明量信息技术有限公司董事长,上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长,东风电子科技股份有限公司独立董事,上海新朋实业股份有限公司独立董事。

  我们作为独立董事,在 2019 年任职期间,我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

  作为独立董事,我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则,认真履行股东大会、董事会赋予的职责,出席了全部董事会会议和股东大会并召集召开董事会专业委员会会议。会前,我们认真审阅会议文件及有关材料,主动了解审议议案的相关情况。会上,我们严谨审议每个议题,客观发表独立意见。我们出席会议情况如下:

  董事姓名 股东大会 董事会 董 事 会审 计 委员会 董 事 会薪 酬 与考 核 委员会 董 事 会提 名 委员会 董 事 会战 略 委员会

  出席/应出 应出席 亲 自 出 委 托 出 出席/应 出席/应 出席/应 出席/应

  我们严格遵循上市规则的要求,充分发挥独立董事的专业优势,不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。2019 年度,公司共召开 3 次股东大会、10 次董事会会议。我们在会前严格审核公司董事会的议案,会中详细听取公司管理层的报告、审慎审议各项议题、积极提出建设性意见,以严谨、客观、负责的态度,对公司的重大投资、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行审查并发表独立意见,审议决策程序合法合规。我们还在董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内,我们认真履行职责,召集和参加专门委员会会议,对公司重大事项提供独立的审核和合理的建议。各位独立董事除了根据规则要求对所审议事项发表具体意见及行使表决权外,还发挥各自的专业经验与特长,协助董事会在健全公司内部控制、强化风险管理、加强规范运作等方面持续完善。

  我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络对公司的相关报道,确保决策科学、合理。我们认真审阅公司发送的材料,通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时了解公司的经营状况、财务运作、重大投资等情况,对公司战略发展、规范运作、风险防控等提出建议。在公司定期报告及相关资料的编制过程中,我们认真听取公司管理层对行业发展趋势、业务经营绩效等方面的情况报告,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效地沟通。我们还参与了公司管理层召开的战略研讨会,运用我们在财务管理、法律、投资管理等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等提出了建设性的意见和建议。

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流,详细通报公司的战略规划、经营发展、投融资安排等情况,及时传递重大项目、重要事项的进展,认真听取我们的意见建议。公司积极配合我们的工作开展,为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,对公司的关联交易对其定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断,并依照程序对《关于签订的议案》、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》、《关于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》、《关于公司拟投资成立互联网运营公司的关联交易议案》等议案进行事前审核,听取了管理层的汇报,并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平合理的定价原则,审议表决程序符合法律法规及公司章程的规定,关联董事已回避表决,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。

  为了客观、真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定,公司对下属全资子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司等单位的部分应收账款全额计提坏账准备。公司此次单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求,符合公司应收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法合规。单项计提应收账款坏账准备后,能够更加公允地反映公司截至2018 年 12月31 日的财务状况、资产价值和经营成果,有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

  公司根据《企业会计准则》和相关制度规定,按照资产管理的常规安排和日常经营的实际需求,为优化公司资产结构,提高资产经济效益,对2018 年度部分因达到或超过规定使用年限、以及随着设备升级改造长期闲置且无盘活利用价值等原因无法继续使用的固定资产和无形资产进行报废、处置。公司对2018年度非流动资产处置符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。非流动资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,我们作为独立董事,对公司年度对外担保事项进行了认真核查,公司除为所属子公司提供担保外,不存在违规对外担保情况,不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。公司为下属子公司提供担保,属于正常经营发展的合理需求,有利于支持其业务持续发展,有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金,符合公司和全体股东的利益。报告期内公司累计发生的担保符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定,各笔担保均在公司董事会和股东大会批准的担保额度内,决策程序合法规范,信息披露及时准确,无逾期和违规担保,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们充分关注公司的关联方资金占用情况,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情况。

  报告期内,公司完成了董事补选及高级管理人员任免等有关工作。在充分了解董事候选人王淙谷、刘宇,以及高级管理人员王淙谷、刘纯、顾宇丹的教育背景、工作履历、专业素养等综合情况后,我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时,我们对2018年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法、法规以及《公司章程》等制度的规定。

  公司2018年度未披露过业绩预告及业绩快报。报告期内我们一直关注公司的定期业绩情况,与公司及审计师保持密切沟通,确保公司严格遵守业绩预告的相关监管规定。

  公司于2019年4月3日召开的审计委员会第二次会议、于4月18日召开的九届二十一次董事会、于6月5日召开的2018年度股东大会审议同意继续聘任大华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。通过对大华会计师事务所2018年度工作情况进行的审查和评价,我们认为大华会计师事务所在担任公司财务报告和内部控制审计机构期间,工作勤勉尽责、独立客观,其具备从事证券期货相关业务审计资格,熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策,具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验,年度财务审计费用和内控审计费用公允合理。

  按照《公司章程》规定,报告期内公司2018年度利润分配方案以1,053,362,191股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发股利42,134,487.64元,公司的现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为65%。我们对上述利润分配方案发表了独立意见,认为上述现金分红预案既充分考虑了投资者的合理回报,又符合公司的实际情况,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司的持续稳定发展,利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。公司2018年度股东大会审议通过上述利润分配方案,并于2019年7月完成了向股东分红派息事项。

  我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道,及时掌握公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定,做好信息披露工作。2019 年度公司及时披露了定期报告 4 份、临时公告 59 份,所有披露内容均能够做到真实、准确、完整、及时、有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,没有发现公告中有需加以更正或补充情况,保证信息披露工作的及时性、公平性。

  我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况,与管理层保持联系,听取公司内部审计部门的工作汇报,督促重大问题的整改。我们还听取外部审计师关于公司内控情况的审核意见,关注内控中可能存在的风险,并对存在的问题提出了相应意见。我们审阅了公司2018年度内部控制评价报告和审计师出具的内部控制审计报告,报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。2019年度,董事会及各专业委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专业委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

  报告期内,审计委员会共召开9次会议。审计委员会就公司年报审计、审计机构选聘、内审工作、内控制度建设、关联交易事项等方面听取专项报告,并提供了重要的意见和建议。

  报告期内,薪酬与考核委员会召开了1次会议,讨论审议了对公司高级管理人员的绩效考核结果以及薪酬发放。

  报告期内,提名委员会召开了3次会议,对董事会候选董事的任职资格、高级管理人员的提名聘任事项予以审核。

  报告期内,战略委员召开了 1 次会议,结合企业实际和未来发展规划,对公司调整组织架构的议案进行审议。

  2019 年,我们作为公司的独立董事,严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,审慎、客观、独立地行使职权,忠实履职、勤勉尽责,较好地发挥了独立董事的作用,切实维护好公司全体股东特别是中小股东的权益。

  2020 年,我们将加强与内部董事、公司监事、 高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师的沟通,继续充分发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展。

  2019 年,上海强生控股股份有限公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责、积极开展工作,通过列席公司董事会、出席公司股东大会、召集参加相关会议、审阅公司财务会计报表和财务审计报告等方式,对公司的经营活动、财务状况、重大决策、内控风控、股东大会和董事会的决议执行情况进行检查,对公司的依法运作、信息披露、董事和高级管理人员的履职情况进行监督,为促进公司规范运作和持续健康发展起到了积极作用,维护了公司、股东和员工的合法权益,确保了公司规范运作。

  报告期内公司监事会共召开 5 次监事会会议,合计审议了 13 项议案。公司全体监事出席了股东大会、列席董事会所有会议,听取重大议案的审议、决策过程,对相关会议的召集、召开、表决程序、决议事项以及披露义务进行了监督。

  第九届监事会第八次会议 1、《关于2018年度单项计提应收账款坏账准备的议案》 2、《关于2018年度非流动资产处置损益的议案》 3、《关于修订

  第九届监事会第九次会议 1、《公司2018年度监事会工作报告》 2、《公司2018年度报告及其摘要》 3、《公司2018年度财务决算报告》 4、《公司2018年度利润分配预案》 5、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》 6、《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》 7、《关于公司2018年度内部控制评价报告》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《关于公司2018年度履行社会责任报告的议案》

  第九届监事会第十一次会议 1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》 2、《关于会计政策变更的议案》

  公司第九届监事会由孙江、于冰、何鲁阳3名监事组成,其中何鲁阳为职工代表监事,孙江、于冰为股东代表监事,监事会主席由孙江先生担任。报告期内,公司原职工代表监事张国权先生因到龄退休,经公司第一届第四次职工代表大会选举何鲁阳先生接任公司第九届职工代表监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。

  公司监事会从切实维护公司和全体股东利益出发,认真履行监督职责,对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会和公司管理层执行决议情况、公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为:公司依法经营,运作规范,重大经营决策合法合规;公司不断完善内部管理和风险防控制度,认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议;信息披露及时、准确、完整,不存在误导、虚假信息;公司董事和高级管理人员执行职务时均能依法履责、勤勉尽职,未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

  报告期内,公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督。监事会认为:公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作,公司财务状况良好,财务内控制度健全;公司财务报告的编制、审核、报送以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展,财务报告的内容真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。

  监事会对报告期内公司的所有关联交易事项进行了审查,认为公司关联交易价格依据公平公允原则采用评估价格,交易定价合理有据、客观公允,关联交易决策程序合法合规,关联董事和关联股东依法回避表决,独立董事发表独立意见,相关信息披露及时、充分,日常关联交易符合正常生产经营需要,交易金额在股东大会授权范围内,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内公司担保总额均为对所属子公司提供担保,监事会认为公司对其子公司提供担保是为了保障子公司经营发展中的资金需求,提高子公司生产经营能力。目前,被担保子公司生产经营情况正常,偿债能力较强,担保风险较小且处于可控状态,公司对被担保的子公司的生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内,公司收购、出售资产的决策和审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司战略发展需要。交易遵循了公平公正的原则,交易价格公平、合理,监事会未发现存在内幕交易、损害公司和股东权益、造成公司资产流失的情况。

  监事会对公司报告期内定期报告的内容和编制进行审核,认为公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定,所披露的信息客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况;大华会计师事务所为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会本着严谨审慎的态度审议了公司2019年度内部控制评价报告,同时认真审阅了审计师出具的内部控制审计报告。监事会认为:报告期内,公司积极开展内部控制与风险防控体系建设,认真落实公司制度管理体系要求,结合执行国家五部委的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,对《上海强生控股股份有限公司内部控制制度》予以修订,有效防范可预见的重大风险,公司内部控制制度基本健全并执行有效,符合法律法规和监管部门对上市公司内控建设的规范要求;公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,促进了公司各项经营目标和财务目标的实现;报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,大华会计师事务所的内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  2020 年度,公司监事会将继续严格按照法律法规和上市公司的监管要求,切实履行监督职责,努力提升监督效能,以法人治理为基础,以财务监督、内控规范为核心,加强监事会自身建设,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,维护好公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

  监事会要严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,继续加强落实监督职能,依法监督公司董事、高级管理人员的履职情况,依法列席公司董事会和出席股东大会,及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性,强化日常检查监督,监督董事会、股东大会决议执行情况,切实维护和保障全体股东和公司的合法权益。

  监事会继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通,通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式,及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。充分了解和定期审阅公司内部财务报告和审计报告,进一步促进和加强公司内部规范建设,加强对公司财务规范运作、对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。

  监事会全体成员要继续加强专业学习,积极参加各类监事培训和学习交流活动,提升监事履职能力,充分发挥监督职能,不断提升规范性、专业性和独立性,更好地发挥监事会的监督职能。

  年度报告摘要详见2020年4月21日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。

  公司 2019 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证,出具了标准无保留意见的审计报告,对公司 2019 年度财务状况和经营成果予以了确认,认为在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及2019 年度的经营成果和现金流量。

  基本每股收益为 0.0885 元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0364 元。

  加权平均净资产收益率为 2.8412 %,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.1687%。

  公司 2011 年聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,自受聘担任公司审计机构以来,大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵循独立、客观、公允、公正的审计准则,勤勉尽责地履行了应尽的责任和义务。

  为保证公司审计业务的连续性,综合考虑审计质量和服务水平,同时基于双方良好的合作关系,续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度财务审计机构,年度审计报酬为 90 万元。

  公司 2011 年聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,自受聘担任公司审计机构以来,大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵循独立、客观、公允、公正的审计准则,勤勉尽责地履行了应尽的责任和义务。

  为保证公司审计业务的连续性,综合考虑审计质量和服务水平,同时基于双方良好的合作关系,公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度内控审计机构,年度审计报酬为 35 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计对外担保金额为 1,997.08 万元,均为对公司所属子公司的担保,占公司最近一期经审计的净资产的 0.62%,无逾期担保。

  根据公司 2020 年度生产经营所需资金的融资安排,公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保,担保额度不超过 1.11 亿元。

  被担保人 与担保人关系 担保额度(万元) 2019 年末资产负债率(%)

  公司第九届董事会第十七次会议和公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》,授权公司管理层使用额度不超过 8 亿元人民币的自有资金进行现金管理,投资具有较低风险、安全性高、流动性佳的理财产品。

  由于原授权额度将于 2019 年度股东大会召开之日到期,为提高公司自有资金使用效率,在保证资金流动性和安全性的基础上,公司拟继续使用闲置自有资金不超过 8 亿元购买安全性高、流动性强的银行理财产品。

  公司拟购买银行理财产品的交易对方应为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的商业银行。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营业务的前提下,利用闲置资金购买保本型或低风险的银行理财产品,收益率明显高于同期银行存款利率,能有效提高公司收益。

  授权管理层行使投资决策权。拟购买理财产品的投资额度不超过 8 亿元人民币,在此额度内,资金可滚动使用,授权期限自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。

  公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险,对理财产品进行严格评估,所购买的理财产品应具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的保本类产品,购买单个理财产品期限一般不超过 12 个月。

  公司进行委托理财的资金为自有资金,由管理层根据经营情况测算,目前公司财务状况稳健,该项委托理财不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展,且有利于进一步提高资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。

  (1)公司党委会负责前置讨论理财产品投资方案的原则性、方向性问题;公司总经理办公会议为理财产品投资的决策机构,负责对理财产品投资方案进行审议与决策。

  (2)公司财务管理部和战略投资部为公司理财产品投资的具体实施部门,指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务;公司董事会办公室为公司理财产品投资的信息披露部门,按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露;公司法律合规部为公司理财产品投资的合规性审核部门,负责对理财产品投资项目进行合规性审核;公司审计事务部为理财产品监督部门,负责对理财产品及投资流程进行审计监督。

  (3)公司财务管理部负责筹措管理理财产品业务所需资金和信息披露材料的准备,建立委托理财项目台账,规范委托理财会计核算,做好理财资金统筹安排,确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。

  (4)公司战略投资部负责组织理财产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告,发现有不利因素的应及时采取相应保全措施,控制投资风险。

  (5)公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在理财产品投资完成公司审批决策后,按照规则要求对投资事项予以披露。

  (6)公司法律合规部负责对理财产品的投资项目文本进行审查,并对相关合同条款进行法律合规审核,当理财产品投资过程中出现法律风险和纠纷时,及时提示并提出有效解决方案。

  (8)办理理财产品投资业务时,公司应与相关金融机构签署书面合同、协议,明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款,签署上述合同前应由公司财务管理部、战略投资部、法律合规部、审计事务部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。

  (9)委托理财操作岗位实行权限分离,投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离,从而避免操作风险。

  截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 49.4%,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用总额不超过 8 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财管理,占公司最近一期期末货币资金(含结构性存款)的比例为 51.2%。公司对闲置自有资金进行委托理财管理,是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响日常资金的正常周转需要,有利于提高自有资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取更多的投资回报。公司对闲置自有资金进行委托理财管理,不会对公司未来主营业务,经营成果等造成重大影响。

  本次提请审议进行委托理财投资的产品为低风险、安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。

  鉴于公司 2018 年注册申请的 20 亿元超短期融资券额度已于 2020 年 3月 22 日到期,为满足公司后续经营和发展的资金需求,进一步拓宽融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,节约财务费用,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定,根据公司资信等级状况(上次发行中诚信国际信用评估公司给予公司 AA+级),拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券(SCP),总额为人民币 20 亿元,采取一次注册、分次发行模式。

  3、发行方式及发行期限:根据金融环境、公司实际经营发展需求,在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内择机分次发行,单次发行期限最长不超过 270 天。

  4、发行利率:根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。

  5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买的除外)

  1、根据公司发行超短期融资券的安排,为高效、有序地完成本次超短期融资券的发行工作,董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行相关事宜,包括但不限于:具体发行时间,发行批次,发行数量,发行利率,聘请中介机构,并办理相关手续等。

  3、本次发行超短期融资券的决议有效期为股东大会审议通过之日起 24个月。

  根据《中国国有企业基层组织工作条例(试行)》的要求,为落实党组织在公司治理结构中的法定地位,明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,公司股东上海久事(集团)有限公司(持股比例为 45%)以临时提案的形式提出对《上海强生控股股份有限公司章程》予以修订。公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订的议案》,同意将上海久事(集团)有限公司书面提交的《关于修订的议案》作为公司2019年年度股东大会的临时提案,列入股东大会会议议程,并提交股东大会予以审议。

  第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行。




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